Как продать акции зао

Продажа акций зао: что нужно знать?

Как продать акции зао

“Пищевая промышленность: бухгалтерский учет и налогообложение”, 2013, N 12

При продаже компанией принадлежащих ей акций закрытого акционерного общества необходимо в первую очередь учитывать требования Закона об АО , особенно условия, при соблюдении которых акции можно реализовать третьему лицу.

В противном случае может пострадать покупатель акций. Кроме того, при продаже акций важно правильно определить размер обязательств перед бюджетом по налогу на прибыль.

На этот счет в Налоговом кодексе предусмотрен особый порядок определения налогооблагаемой базы.

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах”.

Рассмотрим следующую ситуацию. Компания владеет 2000 обыкновенных акций закрытого акционерного общества, не являющегося ни страховой компаний, ни кредитной организацией, ни инвестиционным фондом.

Акции были приобретены в октябре 2011 г. по цене 1000 руб. за акцию на сумму 2 000 000 руб. по договору купли-продажи. 1 ноября 2013 г. компания продает 2000 акций ЗАО третьему лицу по цене 1500 руб.

за акцию на сумму 3 000 000 руб.

По состоянию на 30 сентября 2013 г. ЗАО выпущено всего 10 000 обыкновенных акций (привилегированных акций нет), чистые активы ЗАО на указанную дату составляют 25 000 000 руб. Акции ЗАО не обращаются на организованном рынке ценных бумаг (ОРЦБ).

Какую сумму налога на прибыль должна исчислить и уплатить в бюджет по указанной сделке компания?

Общие положения права

При продаже финансовых вложений в виде акций ЗАО следует учитывать, что относительно продажи акций открытых и закрытых обществ требования Закона об АО различаются.

Исходя из существа закрытого акционерного общества, состоящего в том, что акции распределяются только среди учредителей ЗАО или иного, заранее определенного круга лиц, акционеры такого общества априори пользуются преимущественным правом приобретения продаваемых акций (п. 3 ст. 7 Закона об АО). Кроме того, уставом ЗАО может быть предусмотрено преимущественное право приобретения акций, продаваемых его акционерами, самим обществом, если акционеры не воспользовались своим преимущественным правом покупки.

Преимущественное право покупки акций акционерами ЗАО должно исполняться по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Акционер общества, намеревающийся продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само общество с указанием цены и других условий продажи акций.

(Извещение акционеров осуществляется через общество.

) В свою очередь, акционеры общества и общество (при наличии соответствующего положения в уставе) вправе реализовать преимущественное право приобретения всех предлагаемых для продажи акций в течение двух месяцев со дня получения извещения (уставом может быть предусмотрен более короткий срок, но не менее 10 дней).

По истечении названного срока акции могут быть проданы третьему лицу, но только на тех условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Акции допускается продать третьему лицу и раньше, если до истечения срока осуществления преимущественного права от всех акционеров общества получены письменные заявления об отказе от использования преимущественного права.

При реализации акций с нарушением преимущественного права приобретения акционеры ЗАО и (или) общество вправе в течение трех месяцев после получения информации о таком нарушении потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Получается, что при принятии решения о продаже акций ЗАО третьему лицу компания должна уведомить об этом акционеров ЗАО с указанием цены (1500 руб. за акцию) и других условий продажи.

Сделка может быть совершена при получении отказа всех акционеров от преимущественного права покупки либо, если такого отказа не поступило, по истечении двух месяцев (или иного срока, указанного в уставе ЗАО), то есть по истечении срока, в течение которого акционеры могут воспользоваться преимущественным правом приобретения акций.

Особенности налогообложения при реализации акций ЗАО

Особенности определения налоговой базы по налогу на прибыль по операциям с ценными бумагами установлены ст. 280 НК РФ.

В первую очередь нужно обратить внимание на то, что налоговая база по операциям с ценными бумагами определяется налогоплательщиком отдельно (это не распространяется на профессионального участника рынка ценных бумаг) (п. 8 указанной статьи).

Следовательно, при реализации (продаже) ценных бумаг возникает объект обложения налогом на прибыль – прибыль (разница между полученными доходами и расходами) от продажи ценных бумаг (п. 1 ст. 247 НК РФ).

Налогоплательщики, получившие убыток (убытки) от операций с ценными бумагами в предыдущем налоговом периоде (предыдущих налоговых периодах), вправе уменьшить налоговую базу, полученную по операциям с ценными бумагами в отчетном (налоговом) периоде (перенести указанные убытки на будущее), в порядке и на условиях, которые установлены ст. 283 НК РФ. Причем убытки от операций с ценными бумагами, не обращающимися на ОРЦБ, могут быть отнесены только на уменьшение налоговой базы от операций с такими ценными бумагами (п. 10 ст. 280 НК РФ).

Налоговая ставка

Если обстоятельства ситуации не подпадают под действие п. 4.1 ст. 284 НК РФ (введен Федеральным законом N 395-ФЗ ), прибыль от реализации (выбытия) ценных бумаг облагается по общей налоговой ставке 20%.

Федеральный закон от 28.12.2010 N 395-ФЗ “О внесении изменений в часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации”.

Согласно п. 4.1 ст. 284 НК РФ при определенных обстоятельствах в отношении налоговой базы, определяемой по доходам от операций по реализации (иного выбытия) акций российских организацией, используется ставка налога на прибыль в размере 0%. Эти обстоятельства перечислены в ст. 284.

2 НК РФ, положения которой вместе с п. 4.1 ст. 284 НК РФ применяются в отношении ценных бумаг, приобретенных налогоплательщиками начиная с 1 января 2011 г. (п. 7 ст. 5 Федерального закона N 395-ФЗ). Вспомним: в анализируемой ситуации компания приобрела акции ЗАО в октябре 2011 г.

Итак, при продаже (ином выбытии) акций нулевая ставка по налогу на прибыль применяется при соблюдении следующих условий. Во-первых, акции на дату выбытия должны непрерывно принадлежать налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет. Во-вторых, акции должны относиться (должно выполняться одно из следующих условий):

  • к ценным бумагам, не обращающимся на ОРЦБ (в течение всего срока владения налогоплательщиком такими акциями);
  • к ценным бумагам, обращающимся на ОРЦБ (в течение всего срока владения налогоплательщиком этими акциями), а также являться акциями высокотехнологичного (инновационного) сектора экономики;
  • на дату их приобретения налогоплательщиком к ценным бумагам, не обращающимся на ОРЦБ, а на дату их выбытия – к ценным бумагам, обращающимся на ОРЦБ и являющимся акциями высокотехнологичного (инновационного) сектора экономики.

В нашем случае нулевая ставка налога неприменима, поскольку акции на дату их продажи принадлежали компании меньше пяти лет. Поскольку нулевая ставка может быть применена только в случае продажи акций, приобретенных начиная с 1 января 2011 г., и при условии владения ими более пяти лет, льготой можно будет воспользоваться только при продаже акций начиная с 2016 г.

Доходы

По общему правилу доходы налогоплательщика от операций по реализации акций зависят в первую очередь от цены их реализации (п. 2 ст. 280 НК РФ). Но доходом не всегда является продажная стоимость акций, по которой производится реализация. Согласно п. 6 ст.

280 НК РФ по ценным бумагам, не обращающимся на ОРЦБ, фактическая цена сделки принимается для целей налогообложения при условии, что эта цена находится в интервале между минимальной и максимальной ценами, определенными исходя из расчетной цены ценной бумаги и предельного отклонения.

(Предельное отклонение цен ценных бумаг, не обращающихся на ОРЦБ, установлено Налоговым кодексом в размере 20% в сторону повышения или понижения от расчетной цены ценной бумаги.

) Если фактическая цена реализации окажется меньше расчетной цены более чем на 20%, для целей налога на прибыль принимается расчетная цена, уменьшенная на 20% (абз. 3 п. 6 ст. 280 НК РФ).

Таким образом, исходя из положений Налогового кодекса необходимо определить расчетную цену продаваемых акций ЗАО и установить, находится ли продажная цена в предельном интервале (плюс-минус 20% от расчетной цены).

Определение расчетной цены

Порядок определения расчетной цены ценных бумаг, не обращающихся на ОРЦБ, должен быть утвержден Банком России по согласованию с Минфином. Такие изменения внесены в абз. 4 п. 6 ст. 280 НК РФ Федеральным законом N 251-ФЗ , вступившим в данной части в силу с 1 сентября 2013 г.

До утверждения указанного порядка Банком России подлежит применению Порядок определения расчетной цены ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, в целях 25 главы Налогового кодекса Российской Федерации, утвержденный Приказом ФСФР России от 09.11.2010 N 10-66/пз-н (далее – Порядок) (п. 1 ст.

49 Федерального закона N 251-ФЗ).

Источник: https://WiseEconomist.ru/poleznoe/81301-prodazha-akcij-chto-nuzhno-znat

Правила купли-продажи акций в акционерном обществе

Как продать акции зао

Малай Ольга Николаевна. Правила купли-продажи акций в акционерном обществе

В настоящей статье будут рассмотрены основы и правила заключения договора купли-продажи акций, с раскрытием понятия «право преимущественной покупки» до момента внесения изменений в реестр.

Правовую сферу купли-продажи акций регулирует Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее – Закон об АО) и Глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что к процессу купли-продажи акций применимы общие нормы гражданского законодательства РФ о купле-продаже, то целесообразно перед основной покупкой или продажей акций заключить предварительный договор купли-продажи акций.

*По общим правилам предварительный договор купли-продажи акций содержит все существенные условия основного договора, т.е.

наименование продавца и покупателя, наименование и количество акций, категории (типы) акций, государственный регистрационный номер выпуска акций, предмет, цена, форма и срок оплаты.

При этом стоит обратить внимание, что действующим законодательством РФ не предусмотрены иные существенные условия договора купли-продажи акций.
*Согласно ст.

7 Закона об АО акционер общества, который намерен продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само общество, указав цену и другие условия продажи акций. Уведомление акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров производится за счет акционера, намеренного продать свои акции.

Важным является, что извещение, направляемое обществу и акционерам лишь уведомляет о намерении продать акции третьему лицу и не выражает воли акционера в обязательном порядке на продажу принадлежащих ему акций другим акционерам общества и/или самому обществу.

При этом законодательство не содержит положений, которые обязывали бы акционера продать акции тем акционерам, которые выразили согласие на их приобретение и не усматривается, что лицо, известившее акционеров ЗАО о намерении продать акции, обязано заключить договор купли-продажи с акционером, заявившим об использовании своего преимущественного права.
*Так как ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» не устанавливают обязательных требований к форме и содержанию договора купли-продажи акций, в качестве документа, подтверждающего совершение сделки купли-продажи акций будет являться передаточное распоряжение. Записи о переходе прав собственности на ценные бумаги (акции) вносятся в реестр в том числе при представлении передаточного распоряжения. При заключении сторонами устного договора купли-продажи акций, подписание передаточного распоряжения со всеми существенными условиями сделки свидетельствует об исполнении продавцом своего обязательства по передаче акций покупателю по устной сделке.

Заключение договора купли-продажи акций с различной спецификацией

Различная спецификация купли-продажи акций предусматривает случаи, содержащиеся в судебной практике и имеющие двойное понимание действующего законодательства.

*Статья 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.

1995 № 208-ФЗ содержит понятие «дробной акции», а именно если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее — дробные акции).
Согласно Письму ФКЦБ РФ дробные акции образуются в случаях, когда приобретение целого числа акций невозможно, а именно:

  • при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества;
  • при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций;
  • при консолидации акций.

Перечень случаев, при которых образуются дробные акции, является исчерпывающим. Дробная акция обращается как целая акция. В случае, если лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), то они образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Следовательно, если договор купли-продажи акций содержит условие о дробной акции, но такая акция не была образована в порядке п. 3 ст. 25 Закона об АО путём её обособленного учёта, то договор в части, касающейся дробной акции, признается незаключенным.

Например: Если в договоре купли-продажи акций предусмотрена продажа 350,45 обыкновенных именных бездокументарных акций общества, а у самого АО отсутствует обособленный учёт дробной акции (0,45), то договор купли-продажи в части дробной акции (0,45) будет признан незаключённым.

  • Заключение договора купли-продажи акций для приобретения их продавцом в будущем является соответствующей законодательству.Учитывая, что правила купли-продажи акций происходят по правилам гражданского законодательства, то сделка в отношении акций, которые будут приобретены впоследствии (в будущем), не противоречит требованиям законодательства об АО.
  • Сделка является ничтожной при приобретении ОАО собственных акций в порядке приватизации, находящихся в федеральной собственности.В соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» АО не могут являться покупателями своих акций, своих долей в уставных капиталах, приватизируемых в соответствии с Федеральным законом.

Следовательно, АО не вправе покупать находящиеся в федеральной собственности акции, эмитентом которых является само АО, и продажа которых осуществляется в процессе приватизации государственного имущества, договор купли-продажи акций посредством публичного предложения будет являться ничтожной сделкой на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка, не соответствующая требованиям закона.

Кроме того, данная сделка будет нарушать положения п. 2 ст. 72 Закона об АО, согласно которому общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала общества. Такая сделка также является ничтожной.

Частичная сделка купли-продажи акций

В соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст.

223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя.

Следовательно, сделка купли-продажи акций, исполненная в части оплаты, но без внесения записи на лицевых счетах акционеров, не порождает права на такие акции.

Случаи сохранения права собственности на акции за продавцом

*Как было указано выше, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. При этом следует учесть, что сделка купли-продажи акций подчиняется общим положениям о купле-продаже, предусмотренным гражданским законодательством.

В соответствии со статьей 491 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара.

В случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором.

Однако в сфере купли-продажи акций, главным является учет прав на ценные бумаги в системе ведения реестра, т.е. определённое действие регистратора по внесению записи в реестр, а соответственно требование о возврате акций, основанное на положениях ст. 491 ГК РФ, не может быть удовлетворено из-за невозможности применения данной нормы к правоотношениям по купле-продаже бездокументарных акций.

Таким образом, осуществление сделки купли-продажи акций является исключением в нормах ст. 491 ГК РФ о сохранении права собственности за продавцом и положения её статьи не применяются к правоотношениям сторон, возникшим из договора купли-продажи бездокументарных акций.

Право преимущественной покупки акций в ЗАО

Для исключения различных толкований законодательства следует рассмотреть вопрос о праве преимущественной покупки акций ЗАО при отчуждении акций участником этого общества.

*Акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Безусловно, преимущественное право приобретения акций ЗАО действует при отчуждении участником этого общества акций только по договору купли-продажи, т.е. в законе указано именно на возможность продажи. Иные пути реализации акций ЗАО, такие как договор мены или договор дарения законом не предусмотрены.

Следовательно, в силу прямого указания закона право преимущественной покупки акций в ЗАО принадлежит акционерам исключительно по сделкам, связанным с реализацией таких акций на основании договора купли-продажи.

Согласно законодательству при внесении акций в уставной капитал другого общества, которое не является покупателем, данная передача акций не признается куплей-продажей акций.

Учитывая единообразную судебную практику, преимущественное право приобретения акций возникает только при отчуждении акций путем продажи и не распространяется на случаи передачи акций путем внесения их в уставный капитал другого общества.

При продаже акций на торгах, проводимых в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

В рамках процедуры банкротства преимущественное право приобретения акций распространяется на случаи их реализации.
Следовательно, при продаже акций на торгах в ходе конкурсного производства необходимо письменно известить об этом остальных акционеров общества.

В соответствии со ст. 126 Федерального закона от 26.10.

2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, которые связаны с отчуждением имущества должника или влекут за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Статьёй 131 Закона о банкротстве предусмотрено, что всё имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Акции другого общества, принадлежащие обществу, которое находится в стадии банкротства, входят в состав имущества данного общества и, следовательно, их отчуждение распространяется специальный порядок, установленный законодательством о банкротстве для реализации имущества лица, признанного несостоятельным (банкротом). Иной порядок применению не подлежит.

Законодательство о банкротстве не предусматривает возможности влияния акционеров общества, акции которого отчуждаются одним из участников, признанным банкротом, на условия и порядок реализации имущества участника-банкрота. Такая реализация имущества происходит в рамках дела о банкротстве.

На основании изложенного, в случае реализации акций ЗАО в рамках дела о банкротстве лицом, владеющим такими акциями, подлежит применению законодательство о банкротстве, а преимущественное право акционеров ЗАО на приобретение таких акций не распространяется.

В рамках исполнительного производства преимущественное право приобретения акций распространяется на случаи их реализации.

При продаже акций закрытого акционерного общества на торгах, проводимых в рамках исполнительного производства или в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером закрытого акционерного общества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

Согласно п. 5 ст. 7 Закона об АО организатор торгов при продаже акций на торгах в порядке исполнительного производства обязан направить в ЗАО извещение о проведении торгов не менее чем за тридцать дней до их проведения, с соблюдение положений ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Цены на услуги юристов и адвокатов зависят от задач.

Звоните прямо сейчас! Поможем!

+7 (861) 212-54-74, +7 (988) 241-05-75

Источник: https://www.e-romanova.com/pravila-kupli-prodazhi-aktsiy-v-aktsionernom-obshhestve/

Как продать акции: где это сделать и когда

Как продать акции зао

Акция представляет собой ценную бумагу, удостоверяющую право ее владельца на некоторую долю прибыли акционерного общества (далее — АО) в виде дивидендов, на часть имущества при его ликвидации, а также на участие в управлении им (подп. 10 п. 1 ст. 2 закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ, далее — закон № 39-ФЗ).

В настоящее время акционерные общества делятся на публичные (ПАО) и непубличные (НАО). С точки зрения обращения акций это деление похоже на прежнюю законодательную классификацию на открытые и закрытые АО.

Акции относятся к числу объектов гражданских прав (п. 2 ст. 142 Гражданского кодекса РФ, далее — ГК РФ), и, как следствие, с ними можно совершать практически любые сделки: дарить, продавать, передавать в залог, завещать и т. д.

Акции, выпускаемые НАО, как правило, могут свободно обращаться только среди акционеров данного общества. Акции ПАО могут дариться или продаваться любым лицам практически без ограничений. Это различие в статусе акций существенно влияет на процедуру их продажи, на чем мы подробно остановимся ниже.

Кроме того, акции могут быть обыкновенными и привилегированными (п. 1 ст. 25 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, далее — закон № 208-ФЗ). Обыкновенные дают право ать на общих собраниях АО, то есть участвовать в управлении обществом. Привилегированные дают право получать дивиденды в первую очередь и в большем размере.

Где можно продать акции

Как же продать акции? Так как акции находятся в свободном гражданском обороте, продать их можно любым способом по выбору их владельца:

  • самостоятельно найти покупателя и оформить с ним сделку напрямую;
  • обратиться к финансовому посреднику (брокеру);
  • на фондовой бирже (например, на Московской бирже).

Каждый из этих вариантов имеет свои плюсы и минусы. Так, продавая акции через брокера, вы должны будете заключить с ним договор об оказании брокерских услуг и, соответственно, оплатить эти услуги, а также оформить перевод акций со своего счета на счет брокера.

Преимуществом обращения к специалисту является то, что заниматься продажей будет профессиональный участник рынка, досконально знающий, как продавать акции на бирже. Это поможет вам продать акции по наиболее выгодной цене и не вникать в тонкости оформления сделки.

Для самостоятельной продажи акций на фондовой бирже нужно иметь четкое представление о том, как работает биржа, иметь определенный опыт работы с ценными бумагами.

При самостоятельной купле-продаже вы сэкономите на услугах брокера, однако вам придется взвалить на свои плечи все хлопоты по оформлению сделки. Обычно непосредственная сделка с контрагентом оформляется в тех случаях, когда продаются акции непубличных АО, не торгующихся на фондовой бирже.

Какой бы способ продажи акций вы ни выбрали, сделка купли-продажи будет происходить примерно по одному сценарию, который мы описали ниже.

Когда продать акции

Вопрос «Когда можно продать акции?» носит скорее финансовый, нежели юридический характер. Финансовые эксперты рекомендуют ориентироваться не на частые сделки, а на продуманные долгосрочные вложения.

С точки зрения действующего законодательства каких-либо ограничений по срокам продажи акций нет. Минимальных сроков владения ими для продажи не установлено.

На практике часто возникает вопрос: когда можно продавать акции после дивидендной отсечки? Вы можете продать акцию сразу же после ее приобретения, а также в любой момент относительно дивидендной отсечки.

Узнать больше о продаже акций в связи с дивидендной отсечкой можно в справочных материалах системы КонсультантПлюс – для этого оформите бесплатный доступ на 2 дня по нашей ссылке.

Порядок совершения сделки купли-продажи акций

Далее остановимся на том, как правильно продать акции, с точки зрения юридического оформления сделки.

В настоящее время большинство сделок купли-продажи акций происходит в электронном виде путем заключения электронных соглашений.

Процедура совершения сделки купли-продажи акций одна и та же, независимо от того, напрямую заключается договор или с помощью посредника. Разница только в том, кто будет осуществлять эти действия.

Если вы обратились к финансовому посреднику, то он сделает все необходимое без вашего участия.

Проверка принадлежности акций

Перед продажей акций владелец или брокер, действующий от его лица, должен подтвердить факт их принадлежности продавцу.

Для этого обычно достаточно запросить у держателя реестра акционеров выписку из него (ст. 46 закона № 208-ФЗ).

Узнать, кто является реестродержателем акций, не составит труда: это общедоступная информация, содержащаяся в ЕГРЮЛ (подп. «д» п. 1 ст. 5 закона № 129-ФЗ).

Выписка может быть выдана в виде бумажного или электронного документа с подписью (усиленной квалифицированной электронной подписью) руководителя компании-регистратора (ст. 53, 182 ГК РФ).

Составление договора купли-продажи акций

Право собственности на акции передается новому владельцу на основании договора купли-продажи.

ГК РФ не содержит специальных норм, регламентирующих именно куплю-продажу акций, поэтому она осуществляется на основании общих положений (ст. 454 ГК РФ). Несмотря на то, что законом не предусмотрена обязательная письменная форма договора купли-продажи акций, рекомендуем все же заключать эту сделку в виде письменного двухстороннего договора.

Существенным условием выступает предмет (п. 3 ст. 455 ГК РФ). Необходимо максимально точно охарактеризовать его, указав:

  1. Наименование акций:
    • вид;
    • форма выпуска (именные документарные/бездокументарные);
    • категория (обыкновенные/привилегированные);
    • государственный регистрационный номер выпуска;
    • название эмитента и его реквизиты (ОГРН, ИНН, адрес).

Обязательно следует указать цену, за которую акции продаются. Обычно она не совпадает с номинальной стоимостью. Конкретизируйте и порядок расчетов: когда и какими частями передаются деньги, каким образом осуществляются расчеты (наличными или безналичным перечислением). Можно предусмотреть и специальное условие о залоге акций в пользу продавца, если покупатель рассчитывается в рассрочку.

Регистрация перехода акций

Одного договора купли-продажи недостаточно — далее необходимо зарегистрировать акции на имя нового владельца.

С этой целью продавец составляет и подписывает распоряжение о совершении операции. Его форма не установлена законодательно, однако может быть специально разработана регистратором.

Подписать распоряжение может также представитель продавца, однако только в присутствии нотариуса либо уполномоченного представителя реестродержателя (п. 3.16 приказа ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н).

Можно также представить карточку с нотариально заверенным образцом подписи продавца.

Источник: https://rusjurist.ru/akcionernye_obwestva_ao/akcii_i_pribyl_ao/kak-pravilno-prodat-akcii/

Инструкция: как продать акции частной компании

Как продать акции зао

Продажа частных акций компании и продажа публичных акций компании — это не одно и то же.

На самом деле, существуют большие различия между государственной и частной собственностью на акции, а также значительные препятствия для акционеров, которые хотят продать частные акции. Какой способ продать частные акции компании лучше, особенно если вы хотите продать их прямо сейчас? Ниже — инструкция по частным акциям компаний и о том, как продать их быстро, законно и эффективно.

Что такое акции частной компании?

Акции частного акционерного общества — это акции частной компании, которые выпущены для инвесторов (часто и для сотрудников компании). Компании часто дают высокие выплаты на частные акции. Они используют эти акции в качестве инструмента найма для привлечения высококвалифицированных сотрудников.

Связывая частные акции в пакет вознаграждения для работников, частные компании таким образом мотивируют их. Чем лучше работает сотрудник, тем лучше будет работать его частная акция компании.

Акции частной компании очень сильно отличаются от акций, обращающихся на бирже.

Во-первых, в отличие от публичных акций, частные акции не должны быть обязательно зарегистрированы в Комиссии по ценным бумагам и биржам США. Это означает, что регулирующие органы не рассматривают частные акции как акции публичных компаний.

Во-вторых, в отличие от публичных акций, частные компании по закону не обязаны выпускать регулярные квартальные и годовые финансовые отчеты (то есть публиковать доходы) для инвесторов или общественности.

Этот сценарий может быть слишком «закрытым» для покупателей акций, которым, как правило, требуются отчеты о доходах и прозрачный финансовый анализ при проверке акций, которые они рассматривают для покупки.

В-третьих, в отличие от публично торгуемых акций, частные акции не продаются на публичных биржах, таких как NYSE или Nasdaq. Они продаются на вторичных рынках, где не всегда легко найти квалифицированного покупателя.

Частные компании обычно значительно меньше, чем компании с акциями, торгуемыми на бирже, и поэтому акций в продаже не так много.

Это делает их менее ликвидными, чем публичные акции, и, следовательно, их зачастую труднее продать. Брокеров, которые работают с частными акциями, меньше.

Часто приходится долго искать специалиста, чтобы продать частные акции, и частная компания, которая владеет ими, должна одобрить продажу.

Как продать частные акции компании

Есть множество препятствий на пути к продаже акций частных компаний. Например, поскольку имя и цена частной акции не указаны ни на одной бирже, вам, как продавцу, нужно самостоятельно найти потенциального покупателя.

Кроме того, частная компания может не захотеть, чтобы вы продали свои частные акции, особенно если вы являетесь их наемным работником.

Когда сотрудники владеют акциями своих компаний, руководство часто заставляет их держать долю как можно дольше — это свидетельствует о вашей, как частного акционера, лояльности по отношению к компании.

Однако вы все же можете продать свои акции частной компании в следующих случаях:

Продайте акции обратно компании, выпустившей их

Это наиболее распространенный среди продавцов способ избавиться от акций частных компаний. Зачастую компании участвуют в программах обратного выкупа акций, где они соглашаются приобрести заранее определенное количество частных акций, предоставляя продавцам готового покупателя акций, который, вероятно, заплатит справедливую цену в сделке.

Тем не менее, вам нужно действовать быстро — просто потому, что компания не гарантирует, что покупатель купит ваши акции. Будьте готовы продавать сразу — как только узнаете о программе выкупа акций.

С помощью предварительной публичной продажи акций

Когда частная компания хочет привлечь деньги, она может перейти в публичную компанию посредством первичного публичного предложения.

IPO проливает свет на акцию конкретной компании, торгуемой впервые, и, таким образом, облегчает их продажу. Рынок перед IPO является значительным по размеру, без дефицита заинтересованных покупателей.

По некоторым оценкам, объем рынка до IPO может составлять $50 млрд.

При предварительном IPO продавец может публично выставлять свои акции, что значительно облегчает привлечение покупателей.

Как частные акции без предварительного IPO

Если акция, принадлежащая частному акционеру, в ближайшее время не собирается становиться публичной, продажа этой акции будет не легче подъема в гору, но и это можно сделать.

Нет никакой информации о ценах на частные акции.

Кроме того, частные акции не могут быть проданы, если на то не дан зеленый свет руководителем высшего звена компании, а они могут не захотеть продавать акции сторонним компаниям.

Однако частные компании часто сами покупают свои акции, иногда в рамках программ обратного выкупа. Или, если продажа будет одобрена, компания может направить продавца к квалифицированным покупателям, которых одобрит руководство, и таким образом закрыть сделку.

С помощью обращения в компанию с заявлением о том, почему вы продаете акции

Хоть частные компании и держат под контролем процесс одобрения продажи акций, большинство из них не бездушные людоеды, которые никогда не позволят вам продать свои частные бумаги.

Если вы отправляете запрос на продажу, в котором указывается, почему вы продаете акции, например, вы женитесь или покупаете дом, компания вполне может одобрить продажу вашей акции.

Частные компании хотят удерживать талантливых людей так же, как и публичные компании, и если вы дадите им вескую причину для продажи своих акций, есть вероятность, что они пойдут на многое, чтобы сохранить вас внутри компании и мотивировать продолжать работу.

План действий по продаже частных акций

Как только вы решили продать свои частные акции, вы в значительной степени оказались сами по себе. Вероятно, у вас нет ни брокера, ни биржи, ни публичной информации о вашей компании для привлечения покупателей. Как ориентироваться в хитром рынке сбыта акций, когда вы находитесь на частной «стороне улицы»? Выполните следующие действия:

Расскажите о том, что продаете бумаги

Работайте с компанией, акции которой вы продаете, чтобы найти квалифицированных покупателей. Скорее всего, руководители компании будут знать, кто может быть заинтересован в покупке акций, а кто заплатит справедливую цену, чтобы купить акции.

Начните с сотрудника по связям с инвесторами (если таковой имеется) или казначея или финансового директора компании. Персонал компании также может оказать неоценимую помощь в том, чтобы сразу же пойти по правильному пути и найти покупателя.

Будьте прозрачны, насколько это возможно

Вы должны быть максимально открытыми с потенциальными покупателями. В конце концов, чем больше информации вы предоставляете о компании и ее акциях, тем больше ваш покупатель будет доверять вам и чувствовать себя комфортно при покупке ваших акций.

Большинство покупателей не будут заинтересованы в покупке акций, о которых ничего не знают. Ваша задача — раскрыть как можно больше информации, не раскрывая коммерческих секретов компании.

Соглашение о неразглашении, подписанное покупателем, не должно вызывать у сторон беспокойства.

Знайте свой договор владения акциями

Скорее всего, у вас будет соглашение с акционером компании, которое предоставит представление и некое руководство о том, какие права вы имеете.

Будут возникать различные финансовые и налоговые вопросы, связанные с продажей акций, как и о том, какую информацию о компании вы можете разглашать потенциальным покупателям ваших акций.

Таким образом, рекомендуется тщательно изучить соглашение о владении частными акциями и убедиться, что вы соблюдаете правила при продаже своих частных акций.

Подождите год

Как только вы купите акции частной компании, знайте, что попытка «провернуть» акции для быстрой прибыли привлечет внимание руководителей компании, которые смутно относятся к быстрой перепродаже акций.

Такая махинация также может привлечь внимание регуляторов, которые предпочитают, чтобы частные акционеры какое-то время держали акции, демонстрируя личную заинтересованность во владении.

Несмотря на то, что согласованного графика продажи частных акций нет, удержание их в течение одного года не вызовет удивления, и ваши акции могут даже вырасти в цене в течение такого времени.

Отдавайте предпочтение аккредитованным инвесторам

Суды нередко оказываются на стороне покупателей в случаях, когда в продаже частных акций что-то идет не так. Зачастую судья делает выговор продавцу акций за то, что он заключил сделку с неискушенными инвесторами, которые не знали, с чем они столкнутся при покупке частных акций.

Держитесь подальше от любых юридических споров и работайте строго с аккредитованными инвесторами, то есть состоятельными покупателями, которые имеют собственный капитал в $1 млн и годовой доход в $200 тысяч ($300 тысяч на семью).

Такие покупатели (часто они руководители в компании, выпустившей акции), как правило, более мудры по отношению к миру акций, чем обычные люди, и регуляторные органы и компании, выпускающие частные акции, предпочитают, чтобы именно эти люди покупали частные акции.

Очень часто правовая система придерживается той же точки зрения.

Собственно продажа акций частной компании

Существуют значительные различия между частными и государственными акциями, особенно в том, как они продаются. Следовательно, вам, частному акционеру, нужно знать правила «дорожного движения», если вы собираетесь продавать частные акции.

Это лучший способ не только избавиться от акций вашей частной компании, но и значительно сократить шансы регулирующих органов, судов и расстроенных эмитентов акций, которые жестко оценивают факт вашей продажи, и уберечь вас от рисков, связанных с процессом.

Мы в Telegram.

Наш сайт.

Источник: https://zen.yandex.ru/media/sharespro/instrukciia-kak-prodat-akcii-chastnoi-kompanii-5def56f986c4a900b03d48b9

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.